本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问ddd。1949年，热血青年雷洛（刘德华饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是红花会成员，力图反清复bbb。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪熙官父子和行骗的朱小倩和红豆母女碰到一起，闹出许多事情。少林遭劫难，至菩禅师将藏宝图纹在五个年幼的的俗家弟子背上，为防被朝廷夺走，并密函告知洪熙官，务必护送他们前往红花会。但马宁儿被洪熙官打成重伤后，并没有死，而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物，他杀害了红花会总舵主，并追杀五个孩子……

孟加拉（陈百祥饰）和罗拔（陈山河饰）是公司里的新人，简天伟因为老板提拔自己的女儿简美芝（郭秀云饰）为总经理而深感不满，于是请来了各路牛鬼蛇神将公司上下搅得一团eee。孟加拉暗恋着简美芝，而罗拔亦喜欢着女职员叶灵（邱淑贞饰），两人为了爱人心甘情愿的留了下来。公司主任请来了两位法师，教大家斩妖除魔之术以对付公司里的恶鬼，就这样，一行人开始了训练。为了整顿训练营内的风气，两位法师命令男女学员分开训练，如有过界则会变马变鸡。然而，血气方刚的年轻人们哪里能够自控？经过重重的努力，孟加拉等人终于打败了公司内的恶鬼，哪知道心有不甘的简天伟请来了法力更加高强的女妖助阵。

祥（王晶饰）天赋异品，和他的二叔（林正英饰）、三叔（吴孟达饰）都是茅山赌术弟子，祥和三叔丈着有点小聪明开了一间赌博公司，赌徒有什么疑难问题都可以上来请eee。香港女赌神高少少（吴君如饰）被泰国赌王乃猜与其手下女巫合谋害死，化成冤魂。高少少的冤魂不堪枉死，前来找祥替她报仇，祥抵不住她的缠绕，答应替她报仇。高少少的妹妹高豆豆（邱淑贞饰）也因心想为姐姐报仇而结识了祥，两人心生倾慕。二叔可怜高少少惨死，也出山和祥、三叔一起挑战泰国赌王乃猜，茅山赌术和泰国巫术之战打响了。

咸湿超（陈百祥饰）即将与女友Dorlina（吴君如饰）结婚，损友牛精帆（冯淬帆饰）、口臭奇（曹查理饰）极力阻bbb。这时候他们的好友之一徐定贵（刘德华饰）的哥哥徐定富因为经营不善而导致自己的公司负债累累，欠下了霍氏公司一大笔债务，定富的公司被迫宣告破产。为了帮助哥哥，徐定贵与咸湿超等几位好友潜进了霍氏公司，希望能对复兴公司有所帮助。定贵的办事能力得到老板的赏识，霍氏便把女儿Nicole（关之琳饰）介绍给定富认识，怎料在Nicole的生日舞会上，定贵的女友豆豆（邱淑贞饰）出现了……

赵义鹏（任达华饰）为人正直老实，安分守ccc。某日，上司陈天雄（尹扬明饰）让赵义鹏护送五百万巨款至银行，让赵义鹏没有想到的是，自己竟然在半路上遇见了劫匪，巨款被一抢而光。陈天雄和警方都觉得这是赵义鹏自导自演的案件，意在私吞公款，这让赵义鹏百口莫辩，他不仅因此丢掉了工作，苦苦攒下的积蓄也被陈天雄夺走了。愤怒之下，赵义鹏绑架了陈天雄的女儿陈倩茹（邱淑贞饰），向其父勒索一千万的赎金。交付赎金当日，发生了意外，陈天雄将责任全都嫁祸到了赵义鹏的身上。偶然中，赵义鹏救了遇险的陈倩茹，后者听其讲述了事件的来龙去脉，对赵义鹏十分同情。之后，一连串的意外让陈倩茹了解到了父亲的贪婪和冷酷，失望透顶的她和赵义鹏一起变身雌雄双煞，铲奸除恶。

爆破专家李杰（李连杰饰）一次因执行任务判断失误，亲眼目睹妻儿被活活炸死，伤心欲绝辞去公职，一面寻找杀死妻儿的凶手，一面化名大胆，为天皇巨星龙威（张学友饰）出任保镖及替身，不时为他演出亡命的镜ddd。除了记得凶手的声音之外，并无其它线索。电视台主持人乐慧贞（邱淑贞饰）对龙威的表演有所怀疑，因此不惜日夜跟从。龙威受邀参加一个大型珠宝展览会，自称医生（王霄饰）的匪徒正策划盗取展览会钻饰，并派助手朱菲（周嘉玲饰）混入酒店当公关作卧底。钻饰展览当日，李杰护送龙威到场后就离开，回家途中偶然在车上认出了医生的声音，于是拼命返回狂追匪徒，演绎了一场生死混战……

叉烧（郑丹瑞饰）是一个不务正业的小青年，整体装神弄鬼骗eee。一天，叉烧的一个租客——在夜总会当妈妈桑的大B（叶德娴饰）的家里来了一个客人，她美丽的外甥女云云（邱淑贞饰）。大B用尽千方百计将美丽的云云哄到夜总会当舞女，想着从她身上大赚一笔。一个晚上，黑社会老大炮哥到夜总会消遣时遇到了云云，炮哥垂涎她的美色，找人把云云捉走了。怎知谁也料不到云云这个弱女子竟然拥有超能力——会喷火，关键时候她用自己的超能力脱身了。不久叉烧就得知了云云的这个本领，于是，一个坏主意计上心头……

大虾（刘青云饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏eee。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！

上集的末尾，雷洛（刘德华饰）遇上了阿霞（邱淑贞饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身eee。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈之下，带着儿子远走他乡。十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……