讲述马泰尔饰演的男孩Paul跟父亲住在纽约乡下，过着与世隔绝的生活，因为患有稀有的天生多毛症，身上很多地方会长出长长的毛发，Paul很难交到朋ccc。而13岁生日那天，他收到一份神秘礼物，因此逃出了家门，想去寻找自己从不知道是谁的母亲。

玛格丽塔（马吉莉塔·贝MargheritaBuy饰）是一位人到中年的导演，随着年岁的增长，她越来越觉得身边的一切都在逐渐脱离她的掌aaa。玛格丽塔最近正在拍摄一部新片，其中扮演男主角的巴里（约翰·特托罗JohnTurturro饰）是一个非常不靠谱的人，他的不受控制给玛格丽塔带来了非常多的麻烦，令她焦头烂额。与此同时，玛格丽塔的母亲的健康情况也每况愈下，同时她的女儿似乎也进入了青春期，行为格外的叛逆。一连串意外的发生让玛格丽塔的精神濒临崩溃的边缘，可当她鼓起勇气咬紧牙关，在接踵而至的难题面前见招拆招后，她发现自己似乎对生活有了新的见解。

葛洛莉亚（朱丽安·摩尔JulianneMoore饰）曾经有过一段失败的婚姻，但是这段经历并没有让她对生活和爱情失去希望，正相反，如今的葛洛莉亚觉得自己比从前变得更好ccc。平日里，葛洛莉亚喜欢去一间舞蹈俱乐部跳舞，在那里，葛洛莉亚邂逅了名为亚诺（约翰·特托罗JohnTurturro饰）的男子。和葛洛莉亚一样，亚诺刚刚和妻子离婚了，他有一个孩子，跟着前妻生活。相似的经历让葛洛莉亚和亚诺之间很快就碰撞出了爱情的火花，很快两人就走到了一起。然而，激情退却之后，两人之间的问题也渐渐浮现。虽然亚诺和妻子离婚了，但很显然这个女人并不能适应没有亚诺的生活，她的阴魂不散成为了葛洛莉亚和亚诺两人的关系里埋藏的一颗定时炸弹。

约翰·特托罗年轻时舞技一流，但人到中年却落魄成一个花店打工仔，他的老友伍迪·艾伦的生活境况也好不到哪里ccc。人穷志不短，两位老爷子决定黄昏创业，进军舞男生意，没想到却与几位同样人到中年的性感熟妇陷入剪不断理还乱的情感纠葛。

距今50多年前，一艘来自赛博坦的飞船坠落月球，由此引发了美苏两国的太空竞ddd。人类争相登上月球，只为一探飞船残骸中的秘密。时间回到21世纪初，经过几番征战，汽车人终于挫败霸天虎的入侵，继而与人类合作，共同保卫美丽的地球。然而发生在切尔诺贝利的事件却将尘封已久的月球计划重新摆到桌面。为了防止霸天虎找到能量柱为非作歹，擎天柱与战友飞赴月球，更从当年的飞船中救出了汽车人的先代领导者——御天敌。御天敌是能量柱的发明者，将上百根能量柱集合在一起便可制造太空桥，实现物质的瞬间传送。忙着找工作以及和女友卡莉（罗茜·汉丁顿-惠特莉RosieHuntington-Whiteley饰）经营爱情的山姆（希亚·拉博夫ShiaLaBeouf饰）无可避免地卷入其中，他渐渐发现霸天虎的操纵一切的阴谋，却不知更大的阴谋和危机隐藏在那月影背后……

米基的继子莱昂在一起建筑工地“意外”中丧生了，米基打算偷偷把莱昂的尸体埋起来，然而米基的老婆，莱昂的妈妈发现事有蹊跷，遂与米基进行对eee。米基发现自己深陷一系列编织的谎言中……影片根据彼得·德克斯特的同名小说改编，讲述了一场埋尸案因一起建筑事故被曝光并且最终真相大白的故事。

勒保斯基（杰夫·布里吉斯JeffBridges饰）绰号“督爷”，是个无所事事的中年混混，终日最大的消遣就是和两个同样无能的朋友沃特（约翰·古德曼JohnGoodman饰）和多尼（斯蒂夫·巴斯米SteveBuscemi饰）打保龄bbb。一日，一群打手把他错认成城里和他同名同姓的那个百万富翁加以威胁，临走还尿在他的地毯上。平白无故吃亏的督爷只好跑去找那个富翁（戴维·哈德莱斯顿DavidHuddleston饰）赔偿，未果后自作主张偷了富翁一块地毯。几日后富翁又把督爷找去帮忙，因其年轻妻子邦妮（塔拉·雷德TaraReid饰）遭到绑架，督爷被要求帮忙送赎金给绑匪，就此和两个朋友一起卷入一场哭笑不得的犯罪事件……

迈克（马特•达蒙MattDamon饰）是一个法律系二年级的学生，但他却因为一次跟赌场老板泰迪（约翰•马尔科维奇JohnMalkovich饰）的赌博输掉了所有的积aaa。在朋友克尼什（约翰•特托罗JohnTurturro饰）劝慰下，迈克立下誓言，从此不碰赌博。不过，他还是在教授的牌局上露了一手，技惊四座。在接老朋友虫子（爱德华•诺顿EdwardNorton饰）出狱的时候，迈克违背了自己的誓言，重出江湖。为了帮助虫子，他甚至延误了模拟法庭的实习。此后，女友乔发现了迈克涉赌的证据，与他分手，这令他非常沮丧。迈克在虫子的怂恿下，接连参与赌局。事后，却发现自己被虫子摆了一道，欠下了巨款。他找到虫子，后者在被逼之下吐露了实情：原来虫子被凶悍的债主逼得走投无路。为了友情，他接受了债主苛刻的条件，但是却陷入了更加艰难的困境……

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血ccc。此时主人公萨姆（希安·拉博夫ShiaLaBeouf饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯MeganFox饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯RamonRodriguez饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗JohnTurturro饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。

“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目ddd。萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘•福克斯饰），但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。