他（MethodMan饰）是一个沉默的男子，永远礼帽风衣，沉默地穿梭在这座道德沦丧、破败绝望的城市的大街小ccc。死亡每天发生，司空见惯，不知天高地厚的年轻人们呼啸而过，挥霍生命。白天他是市殡仪馆的殡仪师，以娴熟专业且庄重的手法清理残破不堪的尸体，带死者走过最后一程；夜晚则端坐那间被暴怒吵闹的邻居所包围的小屋里，细心制作动物标本，为他们的主人找回最后的安慰。某天，一具女性尸体在他死水般的内心世界引起涟漪。尸体上纹有波提切利的名作《维纳斯诞生》，似曾相识的图案勾起了他对往事的回忆。城市的自毁仍在继续，他也无法永保平静……

上一部中，超级电脑“天网”阻止人类抵抗领袖约翰·康纳诞生的行动失败，时隔13年后，在“审判日”到来之前，“天网”派出了更加先进的生化机器人T-1000（罗伯特·帕特里克饰）从公元2029年回到洛杉矶追杀已经长大的约翰，与此同时，约翰也派出了机器人T-800（阿诺·施瓦辛格饰）回去保护年幼的自ddd。此时，萨拉·康纳（琳达·汉密尔顿饰）因为怪异的言行而住进了精神疗养院，约翰则和养父母住在一起，行为叛逆。T-800找到他们，在逃避T-1000追杀过程中，获得了二人的信任。为了改变未来的历史，挽救人类的命运，萨拉、约翰和T-800Model101找到了“天网”之父，迈尔斯·戴森（乔·莫顿饰），说服他销毁一切有关“天网”的资料，此时，警察和T-1000同时赶来，他们陷入了多方争斗中。