枪杀刑警片冈后，大友（北野武饰）在韩国代理人张会长（金田时男饰）的庇护下亡命济州bbb。这个远离日本江湖的极道，却因某起事件和花菱会少壮派花田（皮埃尔泷饰）起了冲突。此时花菱会由前任会长的女婿野村（大杉涟饰）统领，作为若头的元老西野（西田敏行饰）则根本不买这个外行老大的账。故而，怀恨在心的野村密谋借此次“济州岛事件”除去西野，并嫁祸张会长，谁知却很快演变成互相追杀彼此首脑的大战争。战争期间，没落的山王会图谋再起，而为给小弟报仇的大友也带着市川（大森南朋饰）等人来到东京。秉承着仁义之心的大友，将为这个利欲熏心的黑道修罗场带来一场血腥风暴……本片为北野武“极恶非道”系列三部曲的最终章。

电影背景以1920年在中国吉林省凤梧洞联合独立军摧毁日军第19师团，取得巨大胜利的凤梧洞战斗，与青山里战争一同被誉为"独立运动史"为原型的故eee。

1930年代，中国武术之都佛ccc。这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹饰）。在巡警李钊（林家栋饰）、好友武痴林（行宇饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林饰）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。