电影人杜惠彰（杜汶泽饰）在某大学讲座期间，应学生之请讲述了自己为电影事业一次最惨痛最不堪回首的牺牲经历：作品不上台面的杜和老婆离婚后时时被追讨赡养费，助理刘倩儿（薛凯琪饰）超级不靠谱搞丢新片企eee。落魄之际，好友雷永成（雷宇扬饰）牵线认识广西富二代暴龙哥（郑中基饰）。面对乖戾变态的暴龙哥，阿杜做出几乎让自己大脑断片失忆的惨烈牺牲，总算获得对方投资的承诺，但是他必须请来早已收山明星邵音音（邵音音饰）拍摄咸湿大作续集。在此之后，他说动邵，又网络男主角叶山豪（叶山豪饰）、模特徐家欣（陈静饰）以及导演黑仔达（邹凯光饰）等人加盟。万事俱备，只欠东风，然而状况意外接二连三，杜监制面临从业来最大的危机与挑战……

朱老师（吴耀汉饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱eee。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜汶泽饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……

1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督ddd。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。重案组从陈永仁手中获悉一批毒品交易情报，锁紧目标人物韩琛，没料情报被刘健明泄出，双方行动均告失败。但此事将双方均有卧底的事实暴露，引发双方高层清除内鬼的决心。命运迥异又相似的刘健明和陈永仁开始在无间道的旅程中接受严峻考验。

1999年，澳门回归中国bbb。澳门司警马振成（杜汶泽饰）因惹上是非遭停职，警察生涯即将终结。马振成与伙计仍然夜蒲，盲打误撞遇上一名神秘少女张碧欣（梁洛施饰）。张碧欣随之跟着马振成回家，醉酒醒来的马振成以为自己与对方有了一夜情，再加上碧欣声称是他与初恋情人分手后生下的女儿，更加令马振成错愕不已。碧欣因欠租数月以致无家可归，其心爱的狗狗伊莎贝拉亦被无良业主赶走，下落不明。身为父亲的马振成希望能弥补以往的责任，其后碧欣坚决要与马振成同住，令一向放浪的马振成生活顿起变化。为求自保，马振成企图以身犯险令自己得以脱罪，他的好友杜Sir（黄秋生饰）亦屡劝无效。张碧欣欢欣鼓舞地准备与父亲落草，对着同校男生也难掩得意之色。然而渐渐地马振成从张碧欣身上，体会到什么是责任。

百星酒店是一间位于千岛湖的五星级酒店，但酒店中的工作人员都只有四星酒店的工作经aaa。这些员工中有想当经理的副经理包定（郑中基饰），觉得自己是明星胚子的餐饮主管兼酒保彭俊（杜汶泽饰），对待工作严谨苛刻的客房部主管桃姐（吴君如饰），一心要嫁有钱人的前台嘉美（盛君饰）。收到会有神秘评级员前来对酒店进行评级的消息，担心被降到四星的集团把炒人不贬眼的经理古黛（毛舜筠饰）空降到了百星酒店，以促进服务。一个电影剧组来到酒店取景，剧组两大女主角凌梦露（吴千语饰）和柯夏萍（熊黛林饰）入住酒店，提出各种无理要求令员工们疲于奔命。与此同时，富商的千金宝宝（薛凯琪饰）为了顺利继承遗产，决定在百星酒店举办一次假婚礼。包定找来新上任的英俊的保安主任雷劲（于波饰）假扮新郎，而宝宝的舅舅志强（黄百鸣饰）企图阻止婚礼、夺走遗产……

家中以卖鱼为生的金大喜（蔡卓妍饰），热爱唱歌的她从小便发明星eee。一个机会让她进入了Harry(陈小春饰)的唱片公司担任歌手Shadow的助手。加入了他们之后才发现，Harry与弟弟阿荣（余文乐饰）不和，Shadow的兴趣更不是在唱歌方面。金大喜极力为他们解围，令原本冷冷清清的一家人多了许多温暖。本来就互有好感的阿荣跟Shadow的撮合下成为恋人。Shadow被唱片公司任命灌录唱片，使五音不全的她十分为难，便开玩笑的要让金大喜帮她开腔，怎料Harry误让老板听到了那首歌，并扬言要大力宣传。Harry只好求金大喜扮演幕后代唱的位置。Hary知道金大喜的心意，并为她争取了一个出演的机会，不料被对头人陷害，最后还是要帮Shadow代唱，令大喜黯然，可是阴差阳错的事情又发生了……

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希aaa。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。

同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误aaa。十多年后，七喜的儿子（黄浩然）与盲超的儿子阿威（陈小春）长大成人，并各自继承父业分别成了警察和黑帮老大。阿威一直想报父仇，可乐在不了解事情的真相前也有这样的打算，但在知晓事实后，开始为选黑还是选白犯难。

闻名中外，曾担任美国赌场保安总顾问的魔术手石一坚（周润发饰），终回流澳门退休，更宴请各方朋友到来庆祝生日eee。其中好友Benz哥（许绍雄饰）与他的儿子晒冷（谢霆锋饰）以及外甥牛必胜（杜汶泽饰），更特别由香港来到澳门到贺。翌日，大陆、香港以及澳门三地警方，竟不相约而同找上石一坚，希望他能够重出江湖帮忙对付DOA组织集团的高先生（高虎饰），但坚却以退休为由婉拒了事。另一边厢，冷竟与牛必胜一起找上门，希望坚收他俩为徙弟，坚哥虽欣赏小冷，但奈何经已退休，只好拒绝，但看在Benz哥份上，就招待他一夜。谁不知，当晚竟遇上了杀手（张晋饰），杀手们不问原因直接追击小冷以及坚哥爱女阿彩（童菲饰）。期间虽有中国公安洛欣（景甜饰）相救，但阿彩终难逃一劫，被害至失忆。明查暗访下才知道，幕后的黑手竟是高先生。事情又岂会是无缘无故发生，坚与小冷二人连手，加上女公安洛欣三人，布下奇谋妙计对付高先生，斗智斗力，誓要查个水落石出，将他绳之于法……

龙老四（曾志伟饰）是黑道大哥，秘密鲸吞了一亿二千万的公款，准备和情投意合的小三阿姗私奔到国ccc。此事，引起了帮派四大天王的内斗，并引发血案。米探长（林雪饰）奉命调查，但这人生性胆小，敷衍了事。帮派元老柴叔和小字辈发仔（余文乐饰）目睹了这一切，觉得蹊跷，怀疑事出有因。发仔的恋人小玲（黄伊汶饰）总是提心吊胆，生怕他出事，劝他不要介入。仅剩的天王（张耀扬饰）怀疑龙老四才是幕后主使人，因此派手下前去调查，杀害了发仔的朋友。其弟跑来劝发仔躲避，不幸丧命，小玲也被误杀。发仔愤怒之极，此时抚养柴叔也卷入此案，发仔奋力营救，两人才逃出魔爪。龙老四私奔未成，遭到老婆与养子Peter仔暗算。危急时刻，柴叔与发仔正好杀到，由此引出一段鲜为人知的江湖隐情……