斯塔克军火公司是美军在全球范围内第一大军火供应商，其新任掌门人托尼•斯塔克（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）风流倜傥，天资聪aaa。他与公司元老俄巴迪亚•斯坦（杰夫·布里吉斯JeffBridges饰）合作无间，共同将斯塔克公司的业务推向顶峰。现实生活中的托尼热衷收集名贵跑车，搞点儿发明创造，当然露水姻缘更不可少。所幸他身边有维吉尼亚•波茨（格温妮斯·帕特洛GwynethPaltrow饰）这样的好助手细心打理一切，才让他能自由自在过着贵公子的生活。在前往中东为军方展示新型武器的途中，托尼一众遭到恐怖分子袭击。他被弹片击中险些丧命，在英森博士的帮助下，托尼体内移植了一颗核动力的人工心脏。恐怖分子要求托尼制造强大的杀伤性武器，他和英森虚与委蛇，暗中制造了一套由聚变能源驱动的钢铁盔甲。穿上盔甲托尼大闹恐怖分子的基地，回到美国后又对其进行了改进。却不知，接下来有更为黑暗的阴谋等着他……

故事发生在英国维多利亚女王（杰西·巴克利JessieBuckley饰）统治时期，多力特（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）拥有着能够和动物交谈的特殊能力，和妻子一起在老家经营着一家动物医ddd。一场意外夺走了多力特妻子的生命，这巨大的打击让多力特封闭起了心门，拒绝和任何人类接触。一天，一个名叫汤姆（哈里·科莱特HarryCollett饰）的男孩闯入了多力特的家，带来了一只受伤的松鼠，希望多力特能够救它。与此同时，维多利亚女王患上了一种怪病，于是派出了侍女萝丝（卡梅尔·拉尼亚多CarmelLaniado饰）去拜访多力特，请他出山。多力特所拥有的动物庄园归属于女王的名下，如果女王去世了，那么多力特将失去他和动物们这唯一的乐园。

钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）在国会听证上拒绝交出最新技ccc。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗GwynethPaltrow饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊ScarlettJohansson饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克MickeyRourke饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔SamRockwell饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔DonCheadle饰）的反目，眼看局势就要失控……

二十世纪70年代，旧金山出现了一个自称“十二宫”的杀人狂，杀人后，向媒体寄一封信，留下密码、线索，向警方挑衅，多次的阴差阳错使案件陷入僵局，警方渐渐束手无ccc。连环杀人案件也引起了《旧金山纪事报》的记者罗伯特（杰克•格兰恩哈尔饰）和保罗（小罗伯特•唐尼饰）的注意，他们在警察大卫（马克•普法洛饰）的帮助下，开始调查这一系列的连环凶杀案件，在和“十二宫”杀手斗志斗勇的同时，他们个人的生活也面临了极大的挑战。

略带神经质的彼得（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）是一个准爸爸，五天后就是妻子（米歇尔·莫娜汉MichelleMonaghan饰）的预产ccc。他冲忙赶上飞机，希望可以马上飞到妻子身边陪她生产。不料，事与愿违，偏偏上了飞机遇上一心想成名的演员伊森（扎克·加利凡纳基斯ZachGalifianakis饰）。然后，麻烦也就接踪而至了。在一场混乱过后，两人被赶下飞机并列入禁飞乘客名单。更不幸的是，彼得皮夹、证件又通通被飞机载走。为了及时赶上宝宝的诞生，彼得不得不选择和讨厌的伊森共同上路。二人被迫一起搭上顺风车，展开了一次穿州过省的公路旅程。当神经男遇上怪咖男，路上还有什么在等着他们呢？最后，彼得是否赶得上迎接孩子的出生？

上一部结尾，尼奥（基奴李维斯饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢bbb。此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

史蒂夫·洛佩兹（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）是一名洛杉矶时报的记者，最近因为一次骑行意外而住进了医ddd。在病床上，他经常听见附近传来优美的小提琴声，从而结识了天才小提琴手纳萨尼尔·埃尔斯（杰米·福克斯JamieFoxx饰），渐渐地他发现，埃尔斯原来曾进修于声名显赫的茱莉亚音乐学院，然而却因精神分裂症而辍学，如今只能流落街头卖艺为生。洛佩兹决意将埃尔斯的故事写成专栏，为此他开始留意埃尔斯的一举一动，在相互了解的过程中，两人渐渐建立了深厚友谊，洛佩兹为了帮助埃尔斯完成音乐梦想甚至抛家弃业，然而埃尔斯的精神疾病却始终是两人之间的羁绊……本片根据史蒂夫·洛佩兹发表在报纸上的文章进行改编。

凯尔（乔恩·费儒JonFavreau饰）从小就展现出了过人的烹饪天赋，长大后，他成为了洛杉矶一家知名餐厅的当家大厨，然而，这份工作并没有能够带给凯尔快乐，也无法满足他在烹饪方面的理想与抱负，因为他的老板（达斯汀·霍夫曼DustinHoffman饰）是一个既暴躁又强势的混bbb。愤怒之中，凯尔辞去了许多人梦寐以求的职务，他来到了迈阿密，找到了前妻（索菲娅·维加拉SofiaVergara饰）和好友（约翰·雷吉扎莫JohnLeguizamo饰），三个大人一辆破车，就这样，一家移动餐厅成立了。开着这辆满载着凯尔梦想的餐车，一行人踏上了漫漫旅途，一路上，凯尔要面对的不仅是自己不断变化的心境，还有他同前妻和孩子之间复杂的关系。

汉克（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）是一名经验丰富的律师，专门帮有钱人收拾他们惹出的烂摊子，在汉克的眼里，没有所谓的正义，有的只是永恒的利ccc。母亲的意外去世让汉克不得不回到了印第安纳老家，那里是他的故乡，却有着他最不愿意回忆起的往事。在老家，汉克见到了久违的父亲约瑟夫（罗伯特·杜瓦尔RobertDuvall饰），一位当了一辈子地方法官的固执老人，父子两人之间紧张的关系并没有因为岁月的变迁而发生任何改变。让一心想要离开的汉克没有想到的是，一场交通事故让约瑟夫卷进了一宗案情复杂的官司中，而自己在为父亲辩护的同时，真相亦渐渐浮出水面。

上一集的相会，无意改变了作曲家戴夫·塞维利亚（杰森·李JasonLee饰）与三只可爱的花栗鼠艾尔文（贾斯汀·朗JustinLong配音）、西蒙（马修·格雷·库伯勒MatthewGrayGubler配音）与西奥多（杰西·麦卡尼JesseMcCartney配音），他们结伴出游，享受音乐的乐趣，当然也闹出不少的乱子和笑bbb。意外受伤的戴夫将三只小家伙托付给杰姬阿姨，还为他们办了入学手续。但杰姬阿姨也出了事故，艾尔文他们只能和戴夫不着调的侄子托比（扎克瑞·莱维ZacharyLevi饰）混在一起，开始了校园生活，还结识了另外三只美丽可爱的小花栗鼠布列塔妮（克里斯蒂娜·艾伯盖特ChristinaApplegate配音）、埃莉诺（艾米·波勒AmyPoehler配音）与珍妮特（安娜·法瑞丝AnnaFaris饰）。有趣、浪漫且韵律十足的校园故事轻松上演……本片荣获2010年美国儿童选择奖最受喜爱的影片。