有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌aaa。过气的马戏团明星霍尔特（科林·法瑞尔ColinFarrell饰）带着一双儿女米莉（妮可·帕克NicoParker饰）、乔（芬利·霍宾斯FinleyHobbins饰），成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票来到马戏团，想看一眼这奇妙的景象，本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔（迈克尔·基顿MichaelKeaton饰）在小飞象的身上发现了商机，于是抛出橄榄枝，邀请小飞象到自己的俱乐部工作，然而没过多久，霍尔特就发现，范德威尔表面上光鲜亮丽，实际上是一个吃人不吐骨头，眼里只有金钱的贪婪资本家。

在军事化的斯巴达，列奥尼达（西恩•马奎尔SeanMaguire饰）经过与巨型企鹅的恶战证明了自己是斯巴达最强悍的战士，成功得到斯巴达王位，并迎娶玛戈为皇bbb。某日，正在对儿子进行毒打训练的列奥尼达接待了波斯使者，对方狂妄的宣称薛西斯王将统治希腊，斯巴达的孩子以后只能在血汗工厂中生产NIKE鞋。怒不可遏的列奥尼达杀死使者以及一干美国偶像，用化妆品贿赂先知请求开战，然而得到的却是丑女贝蒂神女的警告。列奥尼达仍然决定出征，他率领13名用喷漆画出腹肌的战士赶赴隘口布防，用街舞击败了波斯先头部队。肥佬薛西斯用蓝屏电脑特技制造出的大军压境，被列奥尼达弃用的帕里斯•希尔顿又告知波斯人包抄斯巴达军的小路，列奥尼达率众与洛奇、恶灵骑士等波斯大军展开了殊死搏杀。本片改编自《斯巴达300勇士》，用恶搞手法对原片进行了重新演绎。

本片灵感来自一篇半自传故事，讲述一名少女与作风大胆的母亲一起照顾弟弟时，与一名古怪的社会人士建立了难能可贵的友谊，而他正在抗议有史以来最具指标意义的医疗案例之ddd。